公告日期：2025-06-25

上海东方华银律师事务所

关于上海罗曼科技股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施

之

法律意见书

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上海东方华银律师事务所

关于上海罗曼科技股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施

之法律意见书

致：上海罗曼科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司股权激励限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项的专项法律顾问，为公司本次回购注销有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次回购注销的决策与信息披露

2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2025 年 4 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公
告》；根据公司说明，公示期己满 45 天，在此期间公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销己履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据《上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”

根据《激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

本激励计划首次授予的 1 名激励对象及预留授予的 1 名激励对象因离职不再具
备激励资格，且本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售，故对涉及的 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的 612,000 股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及 25 人，合计拟回购注销限制性股票 612,000 股。
本次回购注销完成后，首次授予剩余未解除限售的限制性股票为 528,000 股，预留授予剩余未解除限售的限制性股票为 142,000 股。

（三）回购注销安排

根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：B886541126），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的 612,000 股限制性股票的回
购过户手续，预计该部分股份于 2025 年 6 月 27 日完成注销，公司后续将依法办理
工商变更登记手续。

本所律师认为，公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量、注销日期符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销己履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法……
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