公告日期：2025-09-23

上海罗曼科技股份有限公司

重大投资管理制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海罗曼科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资（下称“投资”）决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。

第二章 重大投资决策范围

第四条 本制度所称“重大投资”是指公司为扩大生产经营规模，以获取未来收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括下列事项：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票及其衍生品、基金、期货投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财、委托贷款；

（八）董事会、股东会认定的其他事项。

上述购买资产，不包括购买原材料和日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内；上述出售资产，不包括销售公司产品和日常经营相关的资产出售行为。

第五条 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。

短期投资一般包括购买能随时变现的债券、股票、信托、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。

长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资于全资及控股项目。

第六条 投资事项涉及对外担保时，须按照相关规定、本公司《公司章程》及有关对外担保的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章 重大投资的组织管理机构

第七条 机构组成：

（一）公司股东会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

（三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第四章 重大投资审批权限及程序

第八条 公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公会充分讨论通过后，如在董事长、总经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施；如超过董事
长、总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。

（一）对外投资达到以下条件的，应提交公司股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元；

6. 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会审议批准股东会权限范围以外，且达到以下条件的对外投资事宜：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相……
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