公告日期：2025-08-06

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-034
上海罗曼科技股份有限公司

关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）拟将合计持有的罗曼股份无限售条件流通股份 5,500,000 股（占公司总股本的 5.0455%）通过协议转让的方式转让给上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”），其中孙建鸣拟转让数量为 4,155,000股,占公司总股本的 3.8117%，罗景投资拟转让数量为 1,345,000 股,占公司总股本的 1.2339%。上海八荒受让 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%。
本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
本次权益变动系上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，上海八荒将成为公司持有股份 5%以上的股东。
为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份 5,500,000股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）。

本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
根据《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司 39.2308%股权签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权转让协议》的效力保持一致。 本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排：

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：

1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；

3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、本次协议转让情况

转让方 1 名称 孙建鸣

受让方 1 名称 上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股） 4,155,000

转让股份比例（%） 3.8117

转让方 1 名称 孙建鸣

转让价格（元/股）【注 1】 33.21

协议转让对价（元）【注 1】 137,987,550

□全额一次付清

价款支付方式 分期付款，具体为：___【注 2】_______

□其他：_____________

自有资金 □自筹资金

资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。