公告日期：2026-03-14

国泰海通证券股份有限公司

关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）2023年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“2023 年重组”）之独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定对无锡振华本次发行股份及支付现金购买资产形成的有限售条件流通股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

无锡振华本次申请上市流通的限售股类型为 2023 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份及支付现金购买资产形成的有限售条件流通股（以下简称“限售股”）。

（一）股票发行的核准情况

2023 年 1 月 21 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号），核准公司发行股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 23,500 万元。

（二）股份登记情况

本次公司购买相关资产发行股份共计 33,600,000 股，已于 2023 年 2 月 27
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。因公司实施 2025 年半年度权益分配，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，获得转增股份 13,440,000 股。本次股票上市流通数合计为 47,040,000 股。

（三）锁定期安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月。因转增获得的股份亦遵守上述限售期。截至本核查意见出具之日，限售期已全部届满。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年1月21日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。根据批复公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，无锡振华本次发行股份购买资产发行股票数量为33,600,000股。本次发行完成后，公司总股本增加至233,600,000股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，无锡振华本次募集配套资金发行股份数量为16,882,183股。本次发行完成后，公司总股本增加至250,482,183股。

2024 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司拟将 2023 年回购方案的部分回购股份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券
账户中 2023 年已回购的 420,600 股进行注销并相应减少公司注册资本。2024 年
第三次临时股东会审议通过了上述议案，公司于 2024 年 12 月 3 日完成了工商变
更登记，公司总股本减少至 250,061,583 股。具体内容详见公司 2024 年 12 月 4
日披露于上海证券交易所官网的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2024-082）。

2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会审议通过《关于公
司 2025 年半年度利润分配预案的议案》。公司以实施利润分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.0 股，不送红股，公司总股本增加至 350,086,216 股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司 2025 年半年度利润……
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