公告日期：2025-10-31

对外担保管理制度

第一章总则

第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
对外担保的分类：

1、根据担保主体和对象的不同，公司对外担保可分为内部担保和外部担保。内部担保包括公司合并报表范围内公司对控股子公司的担保、控股子公司对其下属子公司的担保，以及公司控股子公司之间（含控股子公司对公司）的担保；外部担保是为公司合并报表范围外的主体提供的担保。

2、根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包括综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等等。

3、根据担保方式不同，担保分为一般保证责任、连带责任担保、抵押担保、质押担保及其他符合法律法规要求的担保，也可以是一种或多种担保方式相结合。
第三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保事项实行统一管理,未经公司董事会或股东会批准,公司及控股子公司公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

任何公司和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。

公司控股子公司对外担保，公司派出董事应参照本制度的规定认真监督管理执行。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定或者《公司章程》规定的的其他须经股东会审议通过的担保情形。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。

股东会审议本条第一款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人……
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