公告日期：2025-11-18

杭州立昂微电子股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第四条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或者建议。

第二章 董事会的组成及职责

第五条 董事会共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。

第六条 董事由股东会选举或者更换，任期三年，但因其他原因辞任的除外。董事任期届满，可以连选连任。

第七条 公司非由职工代表担任的董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名，并经股东会选举决定；

（二）持有或者合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的 1%以上股东提名，并经股东会选举决定；

（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。

公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或者减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或者减少董事会人数，解任或者补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第九条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，由董事会任命；董事会
秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息事务等披露事宜。

第十一条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含常务副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一） 除下述担保事项以外的其他对外担保事项：

a) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

b) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；

c) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

d) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

e) 单笔担保额……
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