公告日期：2025-08-26

浙江拱东医疗器械股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第四条 公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
(三)要求公司委托其进行投资活动；

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)要求公司代其偿还债务；

(六)法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部门、内部审计部门，应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，需经股东会审议通过。股东会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第三章 公司董事会、审计委员会和高管人员的责任

第十条 公司董事、审计委员会成员和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条 公司董事会、总经理办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上……
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