公告日期：2022-09-27

江苏博迁新材料股份有限公司监事会

关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项发表如下意见：

1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项要求，具备发行条件；

2、公司本次非公开发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

3、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露
的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

5、公司拟向实际控制人王利平先生非公开发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与王利平签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，我们认为公司与关联方签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

6、根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为保障中小投资者利益，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

7、公司编制的《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

综上所述，我们同意本次非公开发行的相关事项及整体安排。本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

（以下无正文）

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。