公告日期：2025-08-01

长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公司

关于控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“财务顾问”）接受无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯听涛”）、 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）的委托，担任核芯听涛和澄联双盈协议受让江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长龄液压”）43,211,714 股股份（股份比例为 29.99%）的财务顾问。截至目前，长城证券尚未被聘请为要约收购的财务顾问，但应贵所下发的《于对长龄液压股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0995 号，以下简称“《监管工作函》”）要求，会同公司针对《监管工作函》进行了认真讨论充分核查，现向贵所提交《监管工作函》回复的核查意见。

问题一

关于收购方资金来源。公告显示，本次交易收购价款的资金来源为澄联双盈合法自有资金以及核芯听涛、核芯破浪合法自有或自筹资金。其中，核芯听
涛、核芯破浪自有资金约 9 亿元；自筹资金约 9.5 亿元，拟通过并购贷款约 7.5
亿元、外部借款约 2 亿元方式取得，其中外部借款主要系收购方合伙人之间借款。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、收购方主要合伙人其他经营资产的投资收益（包括但不限于分红收益以及股权转让所得）等。核芯听涛、
核芯破浪均系 2025 年 6 月 24 日新设立主体，截至目前注册资本仅 100 万元。
请公司及相关方充分核实并披露：（1）核芯听涛、核芯破浪自有资金的具体构成及来源，若为相关合伙人增资款的，穿透披露增资人姓名、增资金额、资金来源、拟增资时间、资金所在银行具体账户，是否来源于其他借贷；（2）外部借款的资金出借人、借款期限、利率、关联关系，胡康桥及其他相关主体与借款人间是否其他未披露的利益安排；（3）并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求，胡康桥及其他相关主体与相关银行间是否
存在关联关系或其他利益安排；（4）收购方主要合伙人其他经营资产的具体内容，结合相关资产近三年收益、负债情况，胡康桥及相关方其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年具体测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，明确是否存在现阶段或未来质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，若无法偿还是否影响上市公司控制权稳定；（5）若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结合大额融资安排，说明胡康桥及相关方是否具备取得公司控制权的资金实力，是否符合《收购管理办法》第六条规定的收购人资格。

回复

一、核芯听涛、核芯破浪自有资金的具体构成及来源，若为相关合伙人增资款的，穿透披露增资人姓名、增资金额、资金来源、拟增资时间、资金所在银行具体账户，是否来源于其他借贷

（一）工商变更完成后，核芯听涛、核芯破浪基本信息

本次收购交易的收购主体为无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“核芯听涛”）、无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”）、江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”）（以下合称“收购平台”或“收购人”）。

如公司于 2025 年 7 月 31 日发布的《江苏长龄液压股份有限公司关于控股股
东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》（编号：2025-030）等公告披露，核芯听涛、核芯破浪的出资额与合伙人结构等拟进行工商变更。变更完成后，情况如下：

图：核芯听涛股权结构图

核芯听涛的企业性质拟由原先的有限合伙企业变更为普通合伙企业，出资额增加至 50,000.00 万元，合伙人数量由两名增加至三名，合伙人在胡康桥、许兰涛的基础上新增江阴澄芯共赢投资有限公司（以下简称“澄芯共赢”，注册资本2.75 亿元，实际控制人为江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室，以下简称“江阴市高新区国资办”），胡康桥、许兰涛、澄芯共赢均为普通合伙人，其中执行事务合伙人由澄芯共赢担任；

图：核芯破浪股权结构图

核芯破浪出资额增加至 62,660.58 万元，同时合伙人数量及结构发生变更，变更完成后的合伙人包括核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）管理层团队及其直系亲属（胡康桥、许兰涛、严琰、胡剑飞、张鹏、王鑫）、及其朋友与产业投资人等（王汉军、陈佳贞、谢歆、赵海奇、许海波），执行事务合伙人仍由胡康桥担任。

（二）核芯听涛、核芯破浪本次收购交易资金来源

核芯听涛与核芯破浪本次收购交易合计需支付交易对价约 18.65 ……
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