公告日期：2025-08-27

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，
建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规，以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到
的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为
解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

(七) 根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其
他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
公司章程规定须由股东会审议以外的事项。

第七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助以及受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）或事项达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产 20%以上；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且
绝对金额超过 3000 万元；

(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%
以上，且绝对金额超过 300 万元；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个……
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