公告日期：2025-10-29

上海新炬网络信息技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，做好内幕信息
保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露
事务管理》等法律法规规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新炬网络信息技术
股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）
等规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照有关规定以及上海证券交
易所（以下简称“上交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知
情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主
要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
相关事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。

第三条 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备
案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、上交所、证券公司等机构
及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信
息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传
送的各式文件等如涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事
会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外
报道、传送。

第五条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《信息披露管理制度》、
公司保密政策等相关规定。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或上交所网站
（www.sse.com.cn）正式对外披露。

第七条 内幕信息包括但不限于：

(一)公司定期报告所涉及的各项未公开信息，包括但不限于财务会计报
告、主要会计数据和主要财务指标等；

(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(三)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或
者报废一次超过该资产的百分之三十；

(四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失、大额赔偿责任；

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(八)公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(十)公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

(十二) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、……
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