公告日期：2025-10-29

上海新炬网络信息技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规
及规范性文件的规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

（六）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

本制度中所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的
其他承担信息披露义务的主体。

第三条 依法披露的信息，公司应该在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上公告信息，同时将其置备于公司住所、上海证券交易
所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册
地证监局。

第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。

第六条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，
经审核后决定披露的时间和方式。

第二章 信息披露的基本原则

第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

公司及信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错
误、遗漏或误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。第十条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大
信息，不得有意选择披露时点。

第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
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