公告日期：2025-10-29

上海新炬网络信息技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

上海新炬网络信息技术股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披
露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
（以下简称“《信息披露事务管理指引》”）等法律、法规、自律规则及
《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露管理制度》等
公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 信息披露义务人按照《上市规则》、《信息披露事务管理指引》及其他
相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，
适用本制度。

第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》、《信息披露事务管
理指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信
息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人
自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜
的事后监管。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司、分公司。

第二章 暂缓、豁免披露信息的范围

第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信
息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：

1. 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

2. 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

3. 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

上海新炬网络信息技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形
之一的，应当及时披露：

1. 暂缓、豁免披露原因已消除；

2. 有关信息难以保密；

3. 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容
的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖
证券的情况等。

第八条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国
家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通
过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国
家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所
披露的信息不违反国家保密规定。

第九条 本制度所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人
采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称的国家秘密，是指关系国家安全和利益，依照法定程序确定，
在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。

第三章 内部管理

第十条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程
序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时
保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证
据。

第十一条 公司和其他信息披露义务人应当……
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