公告日期：2025-10-29

上海新炬网络信息技术股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强上海新炬网络信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”)董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理，维护证券市场秩
序，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股
份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件以
及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种；董事和高
级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中国证券登记结算上海分公司”）的规定
合并计算。从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的本公司
股份。

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）相关规定、《公司章程》和其所作承诺
的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第二章 股票买卖禁止和限制

第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转
让：

1. 本公司股票上市交易之日起一年内；

2. 本人离职后半年内；

3. 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；

4. 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
5. 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
6. 本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；
7. 公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限
内的；

8. 法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其
他情形。

第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

1. 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4. 上交所规定的其他期间。

第七条 持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员不得将其持有的
本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又
买入的。

前款所称……
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