公告日期：2025-07-02

浙江福莱新材料股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度

第一章 总则

第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股东及其附属企业、关联方占用浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国民典法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。

第三条 本规定自生效之日起，即成为规范关联交易，防止大股东等关联方占用公司资金、侵害公司利益，具有法律约束力的文件；也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第四条 公司控股子公司发生的本规定之行为，应参照本规定执行，控股子公司是指公司持有其50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第五条 公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第七条 公司董事会审计委员会为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》进行决策和实施。

第九条 公司董事会、总经理办公室按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易、资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易相关协议和公司资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下采购款、资金转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十三条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决，且表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十五条 公司财务部应定期对公……
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