公告日期：2025-10-13

北京君合（杭州）律师事务所

关于浙江福莱新材料股份有限公司

可转换公司债券回售之法律意见书

致: 浙江福莱新材料股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，就本次可转换债券（以下简称“可转债”）回售的相关事项（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次回售有关的法律问题发表意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转债的上市情况

（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权

2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于制定<浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转债相关的各项议案。

2022 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议以逐项表
决的方式审议通过了第二届董事会第十次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与公司向不特定对象发行可转债相关的各项议案。

2022 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对公司向不特定对象发行可转债方案中的发行规模、募集资金使用安排等内容进行了调整。

2022 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》等与公司向不特定对象发行可转债相关的各项议案。

（二）监管机构的批准程序

2022年11月7日，中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发行审核委员会2022年第124次工作会议对公司公开发行可转债的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转债的申请获得审核通过。

2022年11月16日，中国证监会下发“证监许可[2022]2891号”《关于核准浙江福莱新材料……
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