公告日期：2026-04-28

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江福莱新材料股份有限公司

收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

结合公司发展战略，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，公司与赵冲女士和夏旭女士签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金21,183,681.45 元向赵冲女士和夏旭女士收购其持有烟台展扬 48.78%股权，其中以自有资金 11,651,024.80 元收购赵冲女士持有烟台展扬 26.83%股权，以自有资金 9,532,656.65 元收购夏旭女士持有烟台展扬 21.95%股权。本次交易前，公司持有烟台展扬51.22%的股权。本次交易完成后，公司持有烟台展扬股权比例由51.22%增加至 100.00%，烟台展扬将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

烟台展扬截至 2025 年 12 月 31 日的净资产为 43,426,546.98 元，本数据经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计（天健审〔2026〕
6136 号）。经各方友好协商，本次关联交易以经审计截至 2025 年 12 月 31 日账
面净资产为定价依据。

2、本次交易的交易要素

交易事项（可多选） ？ 购买 □置换

□其他，具体为：

交易标的类型（可多选） ？ 股权资产 □非股权资产

交易标的名称 烟台展扬 48.78%股权

是否涉及跨境交易 □是 ？否

是否属于产业整合 ？是 □否

交易价格 ？已确定，具体金额（万元）： 21,183,681.45 元

？ 尚未确定

资金来源 ？自有资金 □募集资金 □银行贷款

□其他：____________

？ 全额一次付清，约定付款时点：协议生效后 30 个工作
支付安排 日

□ 分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款 ？是 ？否

（二）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序

2026 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收
购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，
董事会以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过本议案。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（元）

1 赵冲 烟台展扬 26.83%股权 11,651,024.80

2 夏旭 烟台展扬 21.95%股权 9,532,656.65

合计 烟台展扬 48.78%股权 21,183,681.45

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

关联人姓名 夏旭

主要就职单位 烟台展扬包装制品有限公司

是否为失信被执行人 ？是 ？否

？控股股东、实际控制人及其一致行动人

关联关系类型 □董监高

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