公告日期：2025-10-17

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2025-045
国邦医药集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司
治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 16 日召
开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分公司内部制度的议案》，并同意提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。本事项旨在响应《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

二、公司章程修订情况

基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

本次《公司章程》主要修订条款详见附件《国邦医药集团股份有限公司章程》修订对照表。

三、修订、制定部分公司治理制度的情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定，具体如下：

是否提交股东大会
序号 制度名称 变更情况

审议

1 股东会议事规则 修订 是

2 董事会议事规则 修订 是

3 子公司管理制度 修订 是

4 独立董事工作制度 修订 否

5 对外担保管理制度 修订 是

防范控股股东、实际控制人及其

6 修订 是

关联方资金占用管理制度

7 关联交易管理制度 修订 是

8 总裁工作细则 修订 否

9 董事会秘书工作制度 修订 否

10 审计委员会工作制度 修订 否

11 提名委员会工作制度 修订 否

12 薪酬与考核委员会工作制度 ……
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