公告日期：2026-03-28

国邦医药集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

国邦医药集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国邦医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（三）激励与约束并重的原则；

（四）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则。

第二章 薪酬的构成与标准

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当

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回避。

第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条 董事薪酬的构成与标准：

（一）在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领取董事报酬。

在公司未同时担任其他职务的非独立董事，如领取董事专职报酬的，报酬标准由股东会审议确定，以具体聘任协议为准。

（二）公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，以具体聘任协议为准；独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。

第九条 高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（一）基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬根据年度经营情况及个人绩效考核结果确定和发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

（三）中长期激励收入：是对公司高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门应配合董事会薪酬与考核

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委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的发放

第十一条 独立董事津贴、非独立董事专职报酬（如有）每月发放一次。

在公司任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬以现金和/或公司确定的其他方式发放，并接受公司有关考核办法的约束。

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴的事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金费用等由个人承担的部分（如适用）；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发……
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