公告日期：2026-03-28

国邦医药集团股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

作为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人吴晓明在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。

2025 年 11 月，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委
员会相关职务，现就 2025 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本资料

吴晓明先生：1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学位，教授。现任《药学教育》杂志主编。历任南京药学院教师，中国药科大学药学院讲师、外办副主任、副教授、教授、副院长、院长、副校长、常务副校长、校长、博士生导师，国邦医药独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事，拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。

二、2025 年度履职概况

（一）出席股东会、董事会及董事会下设专门委员会情况

2025 年度公司进行了董事会换届，本人于 2025 年 11 月卸任公司独立董事。
在本人任职期间，公司共召开了 2 次股东会、5 次董事会、6 次审计委员会（含
2 次沟通会）、1 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会、1 次战略与 ESG 委员
会，本人积极参加股东会、董事会及根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议。

作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略与ESG 委员会委员，本人本着勤勉尽责和独立客观的原则，每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，就有关事项对公司提出了针对性的意见，充分发挥了自身专业职能和监督作用。

独立董事 参加董事会情况 参加股东会情况

姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 出席股东会次数

吴晓明 5 5 0 2

公司在 2025 年召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。任职期间，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

（二）其他履职情况

1、关注公司情况

任职期间，本人定期关注和了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

2、与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

任职期间，本人还通过出席公司 2 次业绩说明会的方式，与投资者就公司的经营成果、财务状况进行了深入的交流。

3、在公司的现场工作情况，以及与公司的沟通情况

任职期间，本人通过参加董事会及其专门委员会会议、年度股东会等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况，征求、听取本人的专业意见。

4、上市公司配合独立董事工作的情况

为通畅董高的信息渠道，公司及时将最新监管政策、业内重大资……
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