公告日期：2025-11-27

宁波德昌电机股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条 公司临时报告和定期报告中的关联人及关联交易的披露应当遵守
《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关规定。

第二章 关联交易的组织机构

第四条 公司财务部是关联交易的日常管理部门，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并会同董事会办公室和行政部完成关联人清单拟订、关联交易合规审查等工作。

第五条 关联交易的相关日常管理如下：

（一）公司董事会办公室会同行政部、财务部，在每年第四季度拟定公司关联人清单，并由财务部下发到各职能部门和分、子公司，该关联人清单将根据实际情况适时调整；

（二）每年年末，财务部根据本年度日常关联交易的预测发生额及公司实际发展需要，拟定下一年度日常关联交易的预算，并提交董事会或股东会审议；
（三）对于年度预算范围内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其
与财务部下发的关联人清单上的企业发生交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，每年中期汇总上半年的数据，年末汇总下半年的数据，并报财务部；

（四）每年中期报告和年度报告编制之前，财务部将控股子公司上报的及公司本部发生的预算范围内的关联交易进行统计，按董事会办公室提供的披露要求，进行关联交易汇总，报财务负责人审核后，由董事会办公室纳入定期报告进行披露；

（五）公司各职能部门及子、分公司拟与新增交易方发生交易行为前，负责核对交易对方是否属于公司的关联人、进行的交易是否属于关联交易，董事会办公室负责核查确认。如构成关联交易，则由董事会办公室确认是否需要履行相关披露及审批手续。凡需要履行披露及审批手续的，不得在获得批准前签署相关协议及实施相关交易。

第三章 关联人和关联交易的认定

第六条 公司关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或……
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