公告日期：2025-11-27

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，规避投资风险，防止资产流失，提高投资效益，保证控股子公司规范运作和依法经营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。

第四条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 控股子公司治理结构及规范运作

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司
的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会、董事会选举或聘任。

第八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第九条 控股子公司设执行董事或董事会，具体由控股子公司章程规定。控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司的董事长或执行董事，原则上由母公司推荐的董事担任。

第十条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司；

（二）出席控股子公司董事会会议，参与决策，促成控股子公司董事会贯彻执行公司的决定和要求：

1、公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；

2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；

3、在会议结束后 1 个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况。

第十一条 控股子公司设监事的（若有），其成员由其控股子公司章程决定。控股子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

第十二条 内部审计人员在开展内部审计业务时，如果与被审计单位或审计控股子公司有利害关系的，应当回避。

第十三条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报；

（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；

（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；

（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第十四条 各控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十五条 控股子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第十六条 控股子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招投标文件、授权委托书等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。

第十七条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议、营业执照、……
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