公告日期：2025-11-29

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为了规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联人界定

第三条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围

第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的程序与披露

第六条 关联交易决策权限：

（一）公司拟与关联法人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的（提供担保除外），且未达到本条第 3 项规定的应由股东会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决议；

（二）公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的（提供担保除外），且未达到本条第 3 项规定的应由股东会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决议；

（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上市规则》披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议；

（四）未达到《上市规则》《公司章程》和本制度等规定的应由董事会或股东会审议的关联交易金额标准的，可由董事会授权总经理决定。

第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关……
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