公告日期：2025-06-24

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-027
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

回购注销原因：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）2023 年限制性股票激励计划因 2024 年公司层面的业绩考核未达标，导致第二个解除限售期的解除限售条件未成就。公司根据相关规定将18 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的 1,176,000 股限制性股票进行回购注销处理。

本次注销股份的有关情况

回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期

1,176,000 1,176,000 2025 年 6 月 26 日

一、本次回购注销限制性股票的决策与信息披露

2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本议案发表同意意见并提交董事会审议，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销部分限制性股票无需提交股东大会审议表决。具体详见公司于
2025 年 4 月 30 日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。

公司已根据相关法律法规就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-015）。至今公示期已满 45 天，期间并未收到任何债权人对本次回购注销部分限制性股票事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次回购注销限制性股票情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解
除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定，公司第二个解除限售期的业绩考核指标为：以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低于 140%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销处理。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾 2024 年度审计报告》，公司未满足 2023 年限制性股票激励计划中第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，18 名激励对象持有的合计 1,176,000股限制性股票将按计划进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及公司激励对象 18 人，拟回购注销限制性股票1,176,000 股。本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励计划限制性股票 1,568,000 股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(账户号码：B885616326)，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2025 年 6 月 26 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

股份类别 变动前 变动数 变动后

限售条件流通股 2,744,000 -1,176,000 1,568,000

无限售条件流通股 243,016,841 0 243,016,841

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