公告日期：2025-07-10

北京市中伦律师事务所

关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
差异化权益分派事项的

法律意见书

二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所

关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

差异化权益分派事项的

法律意见书

致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修
订）》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到上海港湾的保证：即公司业已向本所律
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为上海港湾本次差异化权益分派所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供上海港湾本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次差异化权益分派有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：

一、 股东大会审议通过的差异化权益分派方案

上海港湾于 2025 年 5 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配预案的议案》。根据股东大会决议，公司拟以 2024 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.14 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

根据公司股东大会决议及本次差异化权益分派业务申请文件，因公司通过回购专用证券账户持有本公司股份 32 股不参与此次利润分配，具体差异化分红方案为：公司拟以本次权益分派股权登记日登记的总股本 244,584,841 股扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户 32 股（即 244,584,809 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.14 元（含税），合计拟派发现金红利总额为27,882,668.23 元（含税）。

二、 本次差异化权益分派特殊除权除息处理的依据

（一）申请依据……
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