公告日期：2025-07-02

浙江六和律师事务所

关于苏州天准科技股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

浙六和法意（2025）第 0800 号
致：苏州天准科技股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2024 年度权益分配实施差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行核查并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《苏州天准科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所律师承诺已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次差异化分红行为的合法合规性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件，随其他材料一起报送上海证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2024 年 2 月 5 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购价格不超过人民币 35.00 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

根据公司于 2025 年 2 月 6 日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2025 年 2 月 6 日，公司已完成上述回购，实际回购公司股份 1,213,
000 股，占公司总股本的 0.63%。

2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于<2024
年年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数分配利润，拟向全体股东每10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。公司不转增股本，不送红股。

如在公司 2024 年年度股东大会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

根据公司提供的材料，截至本次差异化分红申请日（2025 年 6 月 16 日），
公司总股本为193,595,000股，公司回购专用账户持有股份数量为1,213,000股。
《公司法》第二百一十条第五款规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3月修订）》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

因此，公司上述已回购股份不参与公司 2024 年度利润分配。公司实施 2024
年度利润分配方案时股权登记日的总股本与实际参与分配的股数存在差异，公司2024 年度权益分配需实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于<2024 年年度利润分配方
案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 ……
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