公告日期：2025-10-28

浙江杭可科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的独立董事和非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人数（3人）时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第九条 法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十条 证券事务部负责董事会薪酬与考核委员会日常事务，承担会议通知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，公司相关职能单位应给予积极配合。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究拟定公司董事与高级管理人员考核标准和考核办法，进行考核并向董事会提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（三）审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定、董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全……
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