公告日期：2026-03-31

备考合并财务报表附注

2025 年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

一 基本情况及重组交易方案(续)
(3) 重组交易方案

于 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 30 日，本公司与杭州众芯硅工贸有限
公司、上海宁容海川电子科技合伙企业(有限合伙)、杭州临安众芯硅企业管
理合伙企业(有限合伙)、杭州临安众硅管理咨询合伙企业(有限合伙)、杭州芯
匠企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州众诚芯企业管理合伙企业(有限合伙)等
41 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买
杭州众硅 64.69%股份(以下简称“重组交易”)，重组交易完成后，杭州众硅将
成为本公司的非全资子公司。本次重组交易的交易价格为人民币 157,604.91
万元，其中人民币 152,346.38 万元由本公司以发行股份的形式支付，人民
币 5,258.53 万元以现金形式支付。该交易价格基于中联资产评估集团有限公
司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日就杭州众硅全部价值的评估结果确
定。对于本次重组中以发行股份支付对价的部分，本公司将发行每张面值
1.00 元的股份 702.80 万份，发行价格按照《中微半导体设备(上海)股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中披露
的 216.77 元/股计算。2026 年 3 月 30 日，上市公司第三届董事会第十次会
议审议通过本次交易方案。

于 2026 年 3 月 30 日，本公司与杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电
子科技合伙企业(有限合伙)、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业(有限合伙)、
杭州临安众硅管理咨询合伙企业(有限合伙)、杭州芯匠企业管理合伙企业(有
限合伙)、杭州众诚芯企业管理合伙企业(有限合伙)、朱琳(以下简称“杭州众
硅管理团队股东”)签署了《业绩补偿协议》。杭州众硅管理团队股东承诺，
业绩承诺期内杭州众硅 2026 年度、2027 年度及 2028 年度(以下简称“业绩
承诺期”)各年度应实现的合并报表范围营业收入分别为 2.8 亿元、4.3 亿元及
5.8 亿元。 如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，杭州众硅累
计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，杭州众硅管理团队股东
应按《业绩补偿协议》中约定的方式对本公司予以补偿，优先以其在本次交
易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

本次重组交易尚需提交公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，并需经
有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，能否通过上述审批、
核准或注册尚存在不确定性。

备考合并财务报表附注

2025 年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

二 备考合并财务报表的编制基础
(1) 按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“格式准则
第 26 号”)的要求，本公司为附注一中所述重组交易向证监会及上交所进行申
报之特殊目的编制本备考合并财务报表。本备考合并财务报表的报告主体为
本次重组完成后的经扩大集团(即本集团及杭州众硅)。

(2) 本公司 2025 年度财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具了普华永道中天审字(2026)第 10015 号的标准无保留审计意见。
杭州众硅 2025 年度财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具了普华永道中天特审字(2026)第 0065 号的标准无保留审计意
见。

(3) 本备考合并财务报表系假设附注一中所述的重组交易已经于 2025 年 1 月 1
日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以上述财务报表为基础，按照
下述主要假设和附注三所述的主要会计政策和会计估计编制。

备考合并财务报表中采用的主要假设

(i) 假设于 2025 年 1 月 1 日，……
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