公告日期：2026-04-29

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维
护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章及《天
臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存
在相关法规另有规定的除外：

(一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

(二) 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；

(三) 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事通过职工代表
大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会
决议通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相
关职工代表大会决议通过之日自动离职。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职
工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘用协议规定。

第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3年；

(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；

(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满的；

(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任……
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