公告日期：2025-05-30

星环信息科技（上海）股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -

第一节 股份发行......- 3 -

第二节 股份增减和回购......- 6 -

第三节 股份转让......- 7 -

第四章 股东和股东会......- 8 -

第一节 股东......- 8 -

第二节 控股股东和实际控制人......- 11 -

第三节 股东会的一般规定......- 12 -

第四节 股东会的召集......- 15 -

第五节 股东会的提案与通知......- 16 -

第六节 股东会的召开......- 18 -

第七节 股东会的表决和决议......- 21 -

第五章 董事会......- 24 -

第一节 董事......- 24 -

第二节 独立董事......- 28 -

第三节 董事会......- 33 -

第四节 董事会专门委员会......- 37 -

第五节 董事会秘书......- 39 -

第六章 高级管理人员......- 39 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 41 -

第一节 财务会计制度......- 41 -

第二节 内部审计......- 45 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 45 -

第八章 通知和公告......- 46 -

第一节 通知......- 46 -

第二节 公告......- 47 -

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 47 -

第一节 合并、分立、增资和减资...... - 47 -

第二节 解散和清算......- 49 -

第十章 修改章程......- 51 -
第十一章 附则......- 51 -

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。

公司是在星环信息科技（上海）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913101040693974723。

第三条 公司于2022年8月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,021.0600 万股，于 2022年 10 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称：星环信息科技（上海）股份有限公司，英文名称为：Transwarp Technology (Shanghai) Co., Ltd.。

第五条 公司住所：上海市徐汇区虹漕路 88 号 3 楼、B 栋 11 楼。邮政编码：
200233。

第六条 公司的注册资本为人民币 12,112.9516 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约……
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