公告日期：2025-05-13

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北京市康达律师事务所

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024 年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第 0166 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司 2025 年 4 月 21
日召开的第三届董事会第三十二次会议决议召集。根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于
召开 2024 年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2025 年 4 月 22 日发布了关于召开
本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。

2025 年 4 月 30 日，公司控股股东吴佩芳女士向公司董事会提议将《关于变更公司
法定代表人暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》作为新增的临时提案提交
公司 2024 年年度股东大会审议。2025 年 5 月 1 日，公司董事会发布《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司关于 2024 年年度股东大会增加临时提案的公告》。

截至 2025 年 4 月 30 日，吴佩芳女士持有公司股份 125,219,272 股，占公司总股本
的 22.27%，具有提出临时提案的资格，提案程序符合相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，存在明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》《规则》等有关规定。

根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在收到临时提案的 2 日内发出股东大会补充通知。

综上，本所律师认为，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

经本所律师见证，本次股东大会采取……
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