公告日期：2026-04-30

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，为不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）内部董事：指在公司担任职务并领取薪酬的其他董事，包括公司董事长；

（四）职工代表董事：指由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事；

（五）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事、高级管理人员薪酬以公司业务经营效益为基础，根据公司年度经营计划和职责分工以及完成目标，进行年度综合考核，并遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与权、责、利相结合原则；

（四）坚持激励与约束并存原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章 薪酬构成与标准

第七条 公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略来制定工资总额决定机制。

公司董事、高级管理人员的工资总额可以上年度工资总额为参考，结合公司经营情况、战略规划情况、个人履职情况等因素综合确定。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬；

（二）外部非独立董事：公司对外部非独立董事实行津贴制度，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬；

（三）内部董事：公司董事长以及内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按照本制度中高级管理人员的薪酬构成执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放津贴；

（四）职工代表董事：公司职工代表董事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核，不再另行发放津贴；

（五）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第四章 绩效评价

第十条 ……
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