公告日期：2026-04-30

证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2026-030
北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2025 年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度归属
于上市公司股东的净利润为负，且截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分
配利润为负，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，2025 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本次拟不进行利润分配的方案已经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第三届
董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2025 年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-223,471.00 万元，母公
司实现的净利润为-197,380.46 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表累
计未分配利润为-272,957.84 万元，母公司累计未分配利润为-145,510.27 万元，公司年审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2025 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件。

公司于 2026 年 4 月 27 日召开 2026 年第二次审计委员会会议，于 2026 年 4
月 29 日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于 2025 年年度利润分配预案的议案》，公司 2025 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，不触及《股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025 年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第七条的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。《公司章程》第一百六十八条第四项明确了公司现金分红的条件：“公司实施现金分红需同时满足下列条件：1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、公司该年无重大投资计划或重大现金支出发生”。鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至 2025年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为负，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件，同时，综合考虑现阶段公司正处于预重整期，结合公司经营状况、财务状况、资金需求，为更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

三、公司履行的决策程序

公司于 2026 年 4 月 27 日召开 2026 年第二次审计委员会会议，于 2026 年 4
月 29 日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于 2025 年年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司 2025 年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求所做出的决定，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，公司董
事会同意通过《关于 2025 年年度利润分配预案的议案》，同意 2025 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意将该议案提交 2025 年年度股东会审议。

四、相关风险提示

因公司 2025 年度财务报告被年审会计师中审众环出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第 12.4.2 条第一款规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示；以及因公司 2025 年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报……
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