12月10日，海光信息技术股份有限公司（简称“海光信息”，688041.SH）和曙光信息产业股份有限公司（简称“中科曙光”，603019.SH）同时宣布，决定终止此前推出的双方换股吸收合并重大资产重组方案。针对终止原因，双方共同口径是“条件尚不成熟”，且终止事项不影响双方后续的持续合作。

　　收并购叙事一直是资本市场的热点话题，何况是两家巨头之间的“豪门联姻”。今年6月初，双方交易方案公布后，便被业界称为是硬科技赛道“航母级”的并购事件。三季度，海光信息和中科曙光股价均实现较大幅度的阶段性上涨。此次终止交易消息公布后，两家公司股价也应声下跌。截至12月10日收盘，海光信息跌0.36%，报218.50元/股，最新市值逾5000亿元；中科曙光当日跌停，报90.12元/股，市值逾1300亿元。

　　针对此次交易终止，业界专家认为，双方终止重组的核心原因在于外部环境与内部执行的双重压力，科技投资正从“并购叙事”转向“硬核创新验证”。

　　千亿级的合并计划

　　海光信息作为国内CPU/GPU龙头企业，主营业务是研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器。公司的主要产品是通用处理器-海光CPU、协处理器-海光DCU、技术服务等。

　　中科曙光隶属中科院计算所，是超算行业龙头企业。公司主营业务是高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时发展数字基础设施建设、智能计算等业务。公司的主要产品是高端计算机、存储产品、网络安全产品、云计算服务、数据中心、计算服务等。

　　今年6月初，海光信息宣布，公司拟通过换股吸收合并中科曙光并募集配套资金。根据当时公布的方案，中科曙光换股价格为79.26元/股，海光信息换股价格为143.46元/股。中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。

　　本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额，为1159.67亿元。合并后中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。据介绍，此次资产重组的核心逻辑源于双方互补的产业定位，若合并成功，可形成“芯片-整机-系统-服务”的闭环。

　　合并交易“条件尚不成熟”

　　事实上，在双方正式官宣终止交易之前，两大巨头之间的合并也不完全被业界看好。包括部分中小股东在内的投资者，对双方交易当中的换股比例等细节不乏质疑声音，认为不尽公平。

　　尽管交易过程的推进细节双方并未公布，不过本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长。针对交易终止原因，海光信息、中科曙光均表示，自交易启动以来，双方及相关各方积极推动各项工作，目前市场环境较交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，最终决定终止交易事项。

　　“终止重组的核心在于外部环境与内部执行的双重压力。”国研新经济研究院创始院长朱克力告诉记者，一方面，市场环境剧变与交易复杂度超预期。市场环境较半年前筹划时已发生根本性转折，全球算力产业链重构加速，部分国家加码高端芯片出口限制，直接冲击企业国际化布局节奏。“这种突变使原本通过合并实现技术协同的预期收益大打折扣。同时国内新质生产力战略导向强化，对算力基础设施提出更高自主可控要求，两家企业各自承担着国家重大专项任务，合并后的业务整合难度远超初期预判。”

　　不仅如此，交易结构本身的复杂性也是关键障碍。朱克力表示，由于涉及两家上市公司、数万名股东及多家战略投资者的利益平衡，换股比例虽经多轮磋商仍难达成共识。尤其二级市场波动加剧，双方估值差异持续扩大，导致原有方案失去公平性基础。“此外，监管层对超大规模科技企业整合的审查趋严，数据安全与反垄断评估周期延长，进一步增加了不确定性。当预期成本超过协同收益时，终止便成为理性选择。”

　　另一方面，产业周期错配弱化协同价值。朱克力认为，此次交易的深层矛盾在于两家企业处于不同发展阶段的战略错位。海光信息作为芯片设计新锐，正全力投入AI加速卡等前沿领域研发，需要持续的高强度资本支出。中科曙光作为成熟系统集成商，更关注利润增长与股东回报。这种差异在合并后将引发资源分配矛盾，尤其在当前算力产业投资回报周期拉长的背景下。

　　双方后续将持续合作

　　按照两家公司最初构想，本次交易完成后，双方将以海光信息高端处理器为基石，依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布局，充分发挥整合后一体化优势。尤其是，海光信息作为存续公司将整合吸收合并双方资源，实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局。

　　针对交易终止对公司的影响，两家公司均表示，长期以来彼此之间保持良好的产业协同与合作，本次重大资产重组的终止不影响双方后续的持续合作。

　　事实上，终止消息公布后，二级市场上海光信息股价当日并未出现较大波动，尽管收盘微跌，但盘中一度翻红。有机构分析指出，重大重组终止短期或对股价造成干扰，但长期而言仍然看好公司算力发展，且双方紧密协作的基本情况不会改变。

　　在朱克力看来，从产业规律看，垂直整合并非当前最优解。全球科技巨头正从“大而全”转向生态化协作，芯片与整机的关系同样如此，保持适当距离反而能激发创新活力。海光信息芯片需适配多家整机厂商以扩大生态，中科曙光也需采购多源芯片保障供应链安全。强行合并可能削弱双方在各自领域的竞争优势，甚至引发其他合作伙伴的信任危机。

　　“面向未来，投资者应关注长期产业逻辑重构。”朱克力表示，两家公司股价波动是短期情绪释放，但投资者更需看清产业底层逻辑变化。终止重组恰恰反映两家企业对市场风险的清醒认知，避免为规模扩张付出过高代价。

　　朱克力进一步分析指出，科技投资正从“并购叙事”转向“硬核创新验证”。企业需证明技术突破能转化为可持续的盈利模式，而非依赖资本运作提升估值。海光信息在GPU领域的迭代能力、中科曙光在智算中心运营的降本成效，才是未来股价支撑的关键要素。投资者应聚焦企业全要素生产率提升的实质进展，而非短期资本事件。