公告日期：2025-05-21

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于炬芯科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会于 2021 年 10 月 18 日出具《关于同意炬芯科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），同意炬芯科技首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票 30,500,000 股，并于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所
科创板挂牌上市。发行完成后公司总股本为 122,000,000 股，其中有限售条件流通股 96,198,349 股，无限售条件流通股 25,801,651 股。

本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，共涉及 1 名股东，持有限售股共计 33,868,320 股，占公司总股份的 23.18%，原定锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定
期延长 6 个月至 2025 年 5 月 29 日。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2025
年 5 月 29 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为 122,000,000 股。公司于 2024 年 5 月 16 日
召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证
券账户的股份）120,682,022 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 2 股，共计转增 24,136,404 股。转增后，公司总股本增加至 146,136,404
股。

公司总股本为 146,136,404 股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为23.18%。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）承诺：

1、自炬芯科技首次公开发行的股票在上海证券交易科创板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本企业所持炬芯科技股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市后 6 个月内如炬芯科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定所做出的其他股份锁定承诺。

2、（1）在锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。（2）本企业在承诺的锁定期满后两年内拟减持本企业所持有的发行人股份，减持价格将不低于炬芯科技的股票首次公开发行的发行价，本企业减持所持……
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