公告日期：2025-10-25

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于炬芯科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年十月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查和验证，确信披露文件内容与格式符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本次权益变动前，信息披露义务人通过持有珠海瑞昇投资合伙企业（有
限合伙）27.55%的份额间接持有上市公司 11,196,867 股股份，占比 6.39%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有鹏高企业有限公司 100.00%股权，通过珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司 6,685,606 股股份，占比 3.82%；连同其前述持有部分，信息披露义务人合计持有上市公司 17,882,473 股股份，占比 10.21%；上市公司实际控制人将由叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO,CHITAKLEWIS变更为叶氏家族（叶奕廷、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希）及 LO,CHI TAK LEWIS。

6、根据《股权转让协议》中约定的相关安排，鹏高企业有限公司尚未完成股东变更，如鹏高企业有限公司未能顺利完成工商变更，或信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，可能会导致发生争议纠纷情形，从而影响本次交易的顺利实施。

7、本次权益变动未触发要约收购义务。

8、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

9、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

10、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

11、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。

目 录

重要声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查...... 8
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 9
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查...... 12
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 12
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...... 13
八、对信息披露义务人与上市公司之间……
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