公告日期：2025-11-26

成都思科瑞微电子股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，特制订《成都思科瑞微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1
人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

第九条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。在任期结束后的2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的职权

第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第十四条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股……
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