公告日期：2025-10-31

江苏云涌电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
3 名，职工代表董事 1 名。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准除需提交股东会审议批准以外的对外担保事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

除《公司章程》规定应提交股东会审议的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上或者公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长执行。

第三章 董事会会议的召集

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以书面通知全体董事。

第七条 代表十分之一以上表决票的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会会议，提议召开董事会会议应当经过全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议依据的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）……
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