公告日期：2025-10-31

江苏云涌电子科技股份有限公司

投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，具体包括但不限于：

（一）股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取收益为直接目的的行为；

（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

（三）委托理财、委托贷款。

（四）法律、法规规定的其他对外投资。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条 本制度适用于公司及其并表子公司（如有）的一切对外投资行为。未经公司事先批准，公司并表子公司（如有）不得对外进行投资。

对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》等相关规定。

第四条 公司对外投资行为应符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资的决策权限

第五条公司进行对外投资，根据公司章程和本制度的规定需经股东会、董事会或总经理批准。

第六条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

第七条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

本制度第六条、第七条的指标计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由公司总经理审议决定。

第九条交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》等法律法规规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估……
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