公告日期：2025-10-31

江苏云涌电子科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效防范及控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押以及其他方式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司为其子公司提供的担保。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。

第四条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

第二章 对外担保的原则

第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，应当要求被担保方或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。

被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金
额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三章 对外担保的审批

第九条 未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

第十条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 除本制度规定的应由股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项由公司董事会审批。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的三分
之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十条第一项、第四项、第五项的规定。

第十三条 公司接受担保可免于按照本制度第十条的规定履行股东会审议程序。
第十四条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，申请担保人应当至少提前20个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保的金额；

（四）担保方式及担保期限；

（五）担保协议的主要条款；

（六）申请担保人对于担保债务的还……
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