公告日期：2025-12-04

上海灿瑞科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作制度（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益。

第三条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，并应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验。

公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的独立性及任职条件

第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有上述前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第七条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、会计或经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；……
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