公告日期：2026-06-26

国泰海通证券股份有限公司

关于迈威（上海）生物科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对迈威生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3859号），迈威生物获准向社会公开发行人民币普通股（A股）99,900,000股，并于2022年1月18日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为399,600,000股，其中有限售条件流通股310,679,989股，无限售条件流通股份为88,920,011股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东 4 名，
对应限售股数量 26,070,000 股，占公司 A 股股份数量的 6.52%，占公司股份总数的
比例为 5.84%。限售期为股票上市之日起 3 个完整会计年度，且公司股票上市后 6个月内，连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，锁定期限自动延长 6 个月。现锁
定期即将届满，该部分限售股将于 2026 年 7 月 3 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

公司于2026年4月28日公开发行47,130,200股H股并在香港联交所主板上市，
H 股发行完成后，公司总股本从 399,600,000 股增加至 446,730,200 股。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承诺如下：

（一）公司董事谢宁（已离任）作出承诺如下：

（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议公司回购该部分股份。

（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本承诺人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本承诺人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。

（7）在担任公司董事期间内，本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事的义务，如实并及时申报本承诺人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（8）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监……
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