公告日期：2025-12-09

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。委员会由董事会选举产生，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指本公司的董事长和董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》确定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责召集、主持薪酬与考核委员会会议；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期相同。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬分配和激励政策与方案。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）制定董事、高级管理人员考核的标准并进行考核；

（三）审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）应履行如下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应由召集人履行的职责。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召集、召开和通知

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人……
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