公告日期：2025-08-07

杭州安旭生物科技股份有限公司 独立董事专门会议制度

杭州安旭生物科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2025 年8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等
职能，进一步完善杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理 结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件 以及《杭州安旭生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 有关规定并结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 会议的通知与召开

第四条 会议通知应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。情况紧急或有特殊
情况的，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。

第五条 独立董事专门会议由三分之二及以上独立董事出席或委托出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列 席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。

第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现

杭州安旭生物科技股份有限公司 独立董事专门会议制度

场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决 议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使 表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主 持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指 示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三章 职责权限

第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所科创板业务规则和《公司 章程》规定的其他事项。

第十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所科创板业务规则和《公司 章程》规定的其他职权。

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