公告日期：2025-08-07

杭州安旭生物科技股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月修订)

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了保护杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权 益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营 决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关法律法规以及《杭州安旭生物科技股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会组成

公司设董事会，对股东会负责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会、薪酬与考核委 员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略委员会主任委员由董事长担任。 审计委员会成员为 3 名，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。

董事会下设董事会秘书，董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印 章。

第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。

第三章 董事会会议的提案与通知

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

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