公告日期：2020-10-12

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的第二轮审核问询函的回复
中天运[2020]审字第 90710 号附 1 号

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于 2020 年 9 月 26 日出具的《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]755 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，与江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“发行人”、“公司”）与南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特殊说明，《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）中使用的简称或名词释义与《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

中介机构核查意见 宋体（不加粗）

3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

目 录...... 3
1.关于前次问询问题 ...... 4
2.关于收入 ...... 17
4.关于研发 ...... 27
5.关于应收账款和应收票据 ...... 55
9.关于其他问题 ...... 61

1.关于前次问询问题

1.1 请发行人进一步回复前次问询问题 1，请发行人分析并说明收购澳赛诺
的发行股票的价格 4.16 元/股的定价依据，该价格是否公允，低于 2015 年 12 月
定向发行股票的价格 5 元/股的合理性，是否涉及股份支付。

另请发行人说明重组日的确定依据，纳入发行人合并范围的时间及企业合并的会计处理是否符合相关规定。

请保荐机构和会计师对上述问题发表意见；另请核查重组定价的公允性，包括发行股票价格的公允性，并发表核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）收购澳赛诺的发行股票的价格 4.16 元/股的定价依据，该价格是否公
允，低于 2015 年 12 月定向发行股票的价格 5 元/股的合理性，是否涉及股份支
付

发行人 2016 年收购澳赛诺，交易双方于 2016 年 9 月签订《发行股份购买资
产的附条件生效协议》，约定收购澳赛诺的发行股票的价格为 4.16 元/股。此价格的定价依据为在参考公司前次定向发行每股 5 元价格的基础上，充分考虑公司2016 年前三季度经营状况、澳赛诺交易价格折让、本次发行规模等因素商定而成。

公司收购澳赛诺发行股票的价格为 4.16 元/股，低于 2015 年 12 月定向发行
股票的价格 5 元/股，价格公允且具有合理性，理由如下：

一是交易双方在协商并购交易时，充分依照市场原则进行价格博弈，澳赛诺原股东同意在澳赛诺评估值 25,134.95 万元的基础上，将交易价格降低至24,431.68 万元；未涉及激励因素。

二是在确定收购澳赛诺的发行股票的价格时，发行人的经营状况相比 2015
年 12 月时没有发生明显好转，与 2015 年同期相比，2016 年 1-9 月发行人仍处
于持续亏损的状态；

三是公司前次定向发行募集资金为 3,365.00 万元，收购澳赛诺时的交易金额
为 24,431.68 万元，定增规模相比前次大幅扩大，因此，发行价格相比前次有所下降。

四是两次定向发行的目的和意义不同。2015 年 12 月的定向发行，对于发行
人来说，仅是为了获得 3,365.00 万元用于补充公司的流动资金，而收……
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