公告日期：2025-07-12

回购股份实施管理制度

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月

第一节 总 则

第一条 为促进广州中望龙腾软件股份有限公司(下称“公司”)规范运作，根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）《上市公司股份回购规则》（以下简称《规则》）及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《指引》）等相关规定，并结合本公司实际情况制定本制度。

第二条 公司回购本公司股份（以下简称回购股份）的情况：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《规则》《指引》和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。

未经法定或者章程规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹
配。

公司回购股份，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等利益输送。

第五条 公司全体董事在回购股份活动中，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

第六条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。

上海证券交易所鼓励控股股东、实际控制人为公司回购股份依法提供资金支持。
第七条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条 为公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第九条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动。

第二节 回购实施的一般规定

第十条 公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满 6 个月；

（二）公司最近 1 年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不
适用前款关于公司股票上市已满 6 个月的要求。

第十一条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第十二条 公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。

第十三条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债券募集的资金；……
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