公告日期：2025-07-12

累积投票制实施细则

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月

第一节 总则

第一条 为进一步完善广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举或更换董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 公司在选举或更换董事时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第六条 公司非独立董事、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内，代表股东投票选举董事。

第二节 董事候选人的提名

第七条 董事候选人名单以提案的方式提出：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照不超过拟选任的人数，以书面方式提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人。

（二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照不超过拟选任的人数，提名独立董事候选人。

（三）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。

第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第九条 被提名的候选人，应该符合《公司法》等法律法规及公司章程规定的任职资格和条件。

第十条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十一条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十二条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提交股东会审议。

独立董事候选人还应经上海证券交易所核准。

第十三条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数
等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第三节 累积投票制的投票原则

第十四条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会秘书应负责对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十五条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

第十六条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新……
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