公告日期：2025-07-12

董事会专门委员会工作细则

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月

第一节 总 则

第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。专门委员会依照法律法规、证券交易所规定、公司章程和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二节 专门委员会的组成和职责

第四条 公司董事会审计委员会由董事会任命 3 名以上董事会成员组成。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会召集人应由独立董事中会计专业人士担任，由审计委员会选举产生。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第七条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第八条 战略委员会由五名董事组成，其他各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人，召集人由各专门委员会选举产生。

第九条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的具体职责是：

（一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；

（三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；

（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；

（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；

（六）对公司重大投资行为的日常监管；

（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；

（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；

（九）董事会赋予的其他职权。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制……
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