公告日期：2025-07-12

控股股东、实际控制人行为规范
广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月

第一节 总 则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州中望龙腾软件股份有限公司 （以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本规范。

第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人。

以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（本公司及其控股子公司除外）、一致行动人；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。

控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。

第二节 公司治理

第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

公司控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前或者控制权变更完成后1个月内，正式签署并向证券交易所提交《控股股东、实际控制人声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的，应当在5个交易日内更新并提交。

签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公……
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